La sociedad anónima simplificada (SAS) es un tipo de sociedad de la Ley 479-08 que agregó la Ley 31-11. Se forma con dos o más accionistas, que responden solo hasta el monto de sus aportes, y sus estatutos fijan con libertad cómo se organiza. Su capital autorizado no puede ser menor de RD$3,000,000, y el suscrito y pagado, no menor del 10% de ese monto. Con el capital mínimo, las tasas oficiales para constituirla suman RD$50,005: RD$30,000 de impuesto de constitución, RD$14,500 del Registro Mercantil, RD$5,355 de la ONAPI y RD$150 del Colegio de Abogados. No incluyen los honorarios de abogado.
Para calcular el costo con su capital y su tipo de empresa, use el calculador de registro mercantil: le da cada tasa con la institución que la cobra y lo que costará la renovación.
Qué es una SAS
La SAS está en la sección VII de la Ley 479-08 de sociedades comerciales, en la versión que publica la DGII, artículos 369-1 a 369-10. Lo esencial:
- Dos accionistas o más, con responsabilidad limitada a sus aportes y personalidad jurídica propia (artículo 369-1). Si por cualquier causa queda con un solo accionista, debe regularizarse.
- Estructura libre. Los estatutos deciden cómo se organiza y funciona la sociedad, dentro de la libertad contractual (artículo 369-2).
- No sirve para todo. Si una ley especial exige organizarse como sociedad anónima u otro tipo, no se puede optar por la SAS (artículo 369-1, párrafo II).
Requisitos de la SAS
| Requisito | Regla | Artículo |
|---|---|---|
| Accionistas | Dos o más | 369-1 |
| Capital autorizado | Mínimo RD$3,000,000, o su equivalente en moneda extranjera convertible | 369-6 |
| Capital suscrito y pagado | Mínimo el 10% del autorizado: RD$300,000 con el capital mínimo | 369-6 |
| Acciones | Siempre nominativas. Puede haber clases y series, incluidas preferidas con o sin voto | 369-4 y 369-6 |
| Venta de acciones | Los estatutos pueden restringirla, por ejemplo con aprobación previa de los demás accionistas | 369-6 |
| Comisario de cuentas | Lo deciden los estatutos; es obligatorio si la sociedad emite títulos de deuda | 369-8 y 369-4 |
| Nombre | Debe llevar «Sociedad Anónima Simplificada» o «SAS» | 369-1 |
Un ejemplo con tres accionistas
Tres socios fijan en los estatutos un capital autorizado de RD$3,000,000 y un capital suscrito y pagado de RD$300,000, el 10% que exige la ley. Cada uno aporta RD$100,000 y recibe acciones nominativas por ese valor. Los RD$2,700,000 restantes quedan autorizados para emitir más acciones después, y esa decisión la toman los accionistas en conjunto (artículo 369-5).
Un detalle que sorprende: el impuesto de constitución se calcula sobre el capital autorizado, no sobre lo pagado. En este ejemplo son RD$30,000, el 10% de lo que los socios pusieron de verdad. Por eso conviene fijar el autorizado según lo que la empresa necesitará, y no más.
Cómo se gobierna una SAS
Frente a terceros la representa su presidente, que puede ser el único administrador o el miembro principal de un órgano colegiado, según digan los estatutos, y tiene los poderes más amplios dentro del objeto social (artículo 369-3). Los estatutos pueden sumar un director general o un director general delegado.
Algunas decisiones son siempre de los accionistas, en conjunto: aumentar o reducir el capital, transformar la sociedad, aprobar las cuentas anuales y declarar beneficios (artículo 369-5, párrafo I). Esas decisiones se pueden tomar en asamblea o por consulta escrita, con un plazo mínimo de quince días para votar.
Los contratos entre la sociedad y su presidente, sus administradores o sus accionistas se permiten sin autorización previa si son operaciones corrientes, en condiciones de mercado y no pasan del 5% de los activos netos. Por encima de eso, hace falta la autorización del consejo o de los accionistas (artículo 369-3, párrafos VI y VII).
SAS, SRL o sociedad anónima
| SRL | SAS | Sociedad anónima | |
|---|---|---|---|
| Capital mínimo | Sin mínimo (Ley 68-19) | RD$3,000,000 autorizado | RD$30,000,000 autorizado |
| Socios | De 2 a 50 | 2 o más | — |
| El capital se divide en | Cuotas sociales, no negociables | Acciones nominativas | Acciones |
| Organización | Gerentes nombrados por la asamblea | La que fijen los estatutos | La que fija la ley |
El mínimo de la SRL lo eliminó la Ley 68-19; el de la sociedad anónima está en el artículo 160 de la Ley 479-08, modificado por la Ley 31-11. Si duda entre una empresa de un solo dueño y una de socios, vea EIRL o SRL: cuál le conviene.
Cuánto cuesta constituir una SAS
Con el capital mínimo de RD$3,000,000, búsqueda y registro del nombre comercial y tres documentos depositados:
| Concepto | Dónde se paga | Monto |
|---|---|---|
| Búsqueda de nombre comercial | ONAPI | RD$600.00 |
| Registro del nombre comercial | ONAPI | RD$4,755.00 |
| Impuesto de constitución (1% del capital autorizado) | DGII | RD$30,000.00 |
| Registro Mercantil (tramo de RD$1,000,001 a RD$5,000,000) | Cámara de Comercio | RD$14,500.00 |
| Colegio de Abogados (3 documentos × RD$50) | Cámara de Comercio | RD$150.00 |
| RNC y registro de empleador en la TSS | DGII y TSS | RD$0.00 |
| Total en tasas oficiales | RD$50,005.00 |
Las fuentes: el tarifario del Registro Mercantil de la Cámara de Comercio de Santo Domingo, vigente desde el 1 de diciembre de 2022; la tasa del nombre comercial de la ONAPI; y el impuesto de constitución de la Ley 173-07, artículo 10: 1% del capital autorizado, nunca menos de RD$1,000.
Dos cosas que mueven esta cifra:
- El capital. Con RD$5,000,000 autorizados, el impuesto sube a RD$50,000 y el total, a RD$70,005. El Registro Mercantil se renueva cada dos años: en el tramo de la SAS mínima, RD$9,500.
- El impuesto de constitución desaparece en 2027. El artículo 58 de la Ley 30-26 lo deroga a partir de ese año. Si las demás tasas siguen iguales, la misma SAS pagaría RD$20,005.
El costo según el capital
Las mismas tasas, con distintos capitales autorizados, hoy y si el impuesto de constitución desaparece en 2027 sin otros cambios:
| Capital autorizado | Impuesto (1%) | Registro Mercantil | Total hoy | Total sin el impuesto | Renovación cada dos años |
|---|---|---|---|---|---|
| RD$3,000,000 (SAS mínima) | RD$30,000 | RD$14,500 | RD$50,005 | RD$20,005 | RD$9,500 |
| RD$5,000,000 | RD$50,000 | RD$14,500 | RD$70,005 | RD$20,005 | RD$9,500 |
| RD$10,000,000 | RD$100,000 | RD$23,000 | RD$128,505 | RD$28,505 | RD$15,000 |
| RD$30,000,000 (sociedad anónima mínima) | RD$300,000 | RD$23,000 | RD$328,505 | RD$28,505 | RD$15,000 |
Mientras exista, el impuesto pesa más que todo lo demás junto. Una SAS mínima cuesta menos de la sexta parte de lo que cuesta constituir la sociedad anónima más pequeña.
Los pasos para constituirla
- Nombre comercial en la ONAPI. Conviene hacer antes la búsqueda.
- Estatutos. Deben decir expresamente que la sociedad se sujeta a las reglas de la SAS (artículo 369-1).
- Impuesto de constitución en la DGII, mientras siga vigente.
- Matrícula en el Registro Mercantil de la Cámara de Comercio de su domicilio.
- RNC en la DGII. Si necesita entender qué es y cómo se consulta, lea qué es el RNC y cómo consultarlo.
- Registro como empleador en la TSS, si va a tener empleados.
El portal Formalízate hace casi todo en una sola solicitud, pero según la guía conjunta de la ONAPI, la Cámara y la DGII solo sirve para persona física, EIRL y SRL. La SAS va por la vía ordinaria.
Errores comunes al montar una SAS
- Estatutos que no lo dicen. Para ser SAS, los estatutos tienen que manifestar expresamente que se sujetan a sus reglas (artículo 369-1).
- Confundir capital autorizado y pagado. El mínimo de RD$3,000,000 es el autorizado; lo que se paga al constituirla puede ser el 10%. Pero el impuesto se calcula sobre el autorizado.
- Quedarse con un solo accionista. Si un socio le vende todo al otro, la sociedad debe regularizarse.
- Vender acciones contra los estatutos. Si hay cláusulas que limitan la venta, toda cesión que las viole es nula (artículo 369-6, párrafo III).
- Dejarla dormida. Una SAS sin uso durante dos ejercicios seguidos puede disolverse a pedido de cualquier interesado (artículo 369-10).
- Cambiar de tipo dos veces seguidas. Entre una transformación y otra debe pasar al menos un año (artículo 369-9).
Impuestos de la SAS
Como sociedad comercial, la SAS paga el impuesto sobre la renta de las personas jurídicas: el 27% de su renta neta gravable desde el ejercicio 2026, según el artículo 15 de la Ley 30-26. Con una renta neta de RD$5,000,000, son RD$1,350,000. Las que tengan ingresos desde RD$1,000 millones pagan el 30% en 2026, 2027 y 2028.
Cuándo conviene una SAS
La SAS tiene sentido cuando va a entrar capital de varios inversionistas, cuando necesita clases de acciones distintas, o cuando quiere controlar quién puede comprar acciones. Si el proyecto es de dos o tres socios con un capital pequeño, la SRL hace lo mismo sin el mínimo de RD$3,000,000.
Dos casos donde la SAS resuelve lo que la SRL no:
- Una empresa que busca inversionistas. Puede emitir acciones preferidas para el que pone el dinero y dejar el voto en manos de los fundadores (artículo 369-6, párrafo I).
- Una empresa familiar que piensa en la sucesión. Los estatutos pueden exigir que toda venta de acciones a un tercero pase por la aprobación de los demás accionistas, para que la empresa no termine en manos ajenas.
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